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Produits financiers THOMAS LLOYD – « Une restriction salutaire de l’AMF », selon Benoist Lombard
L’Autorité des marchés financiers vient de prononcer de sérieuses mises en garde à l’encontre de produits financiers du groupe THOMAS LLOYD. Cette position correspond en tous points aux demandes et aux attentes de la Chambre Nationale des Conseils en Gestion de Patrimoine (CNCGP).
« Pour mettre en cause les pratiques commerciales d’acteurs non régulés, l’expérience nous a montré que nous devions avancer de manière volontaire mais réfléchie et discrète. C’est par cette voie que nous parviendrons à discipliner certains des acteurs les plus agressifs présents sur le marché de la distribution. Aujourd’hui, nous sommes pleinement en accord avec la position prise par l’AMF et que nous avions d’ailleurs appelée de nos vœux », se félicite Benoist Lombard, le président de la CNCGP.
Les conditions de commercialisation en France de neuf produits financiers du groupe THOMAS LLOYD sont en cause.
Plus précisément, trois types de distribution ont été clairement critiqués par le régulateur.
D’abord, la sicav « THOMAS LLOYD SICAV ». Il s’agit d’un fonds d’investissement alternatif (FIA) de droit luxembourgeois géré par la société de gestion luxembourgeoise MDO MANAGEMENT COMPANY. Avant 2017, il était connu sous le nom « CLEANTECH INFRASTRUCTURE FUND ». Il ressort aujourd’hui que cette sicav est autorisée à être commercialisée en France uniquement auprès de clients professionnels.
L’AMF est très claire : il est « interdit de commercialiser cette sicav auprès d’investisseurs de détail, même fortunés, y compris s’ils sont en capacité d’investir plus de 100.000 euros ».
C’est la raison pour laquelle le conseiller en investissements financiers (CIF) qui envisage de présenter cette sicav à un client, doit s’assurer qu’il a été catégorisé par un prestataire de services d’investissement (PSI) en tant que client professionnel au sens des articles L.533-16, D.533-11, D.533-12 et D.533-12-1 du Code monétaire et financier (CMF).
Les véhicules « CTI 5 D », « CTI 9 D », « CTI Vario D », « DB02/2016A » et « DB02/2016D » sont aussi mis en cause. L’AMF rappelle que ces FIA de droit allemand n’ont pas fait l’objet d’une autorisation de commercialisation en France. En conséquence, aucun acte de commercialisation, offre ou recommandation personnalisée concernant l’un de ces véhicules ne doit être effectué en France auprès de clients professionnels ou investisseurs de détail.
Pour un distributeur intervenant en France, la seule possibilité de proposer la souscription de parts de l’un de ces FIA est de répondre à la demande d’un investisseur, sans qu’il fasse suite à une sollicitation, portant sur un FIA précisément désigné par lui. A contrario, il est formellement interdit de lui permettre de souscrire à l’un de ces FIA.
Pour l’Autorité, la pratique consistant à remettre à des investisseurs des documents pré-remplis destinés à faire croire à un choix délibéré de leur part de souscrire à ces FIA serait considérée comme un contournement de l’interdiction de commercialisation active de ces véhicules.
Enfin, trois autres véhicules ont été mentionnés par l’AMF. Il s’agit des obligations subordonnées « CTI 1 D SP », « CTI 1 D » et « CTI 2 D », émises par une société du groupe THOMAS LLOYD, CLEANTECH INFRASTRUKTUR GmbH. Dès lors qu’ils ne bénéficient pas d’une autorisation de commercialisation en France, ils ne peuvent y être présentés qu’auprès d’un cercle restreint d’investisseurs, soit 150 personnes maximum agissant pour compte propre. Le CIF qui envisagerait de présenter à ses clients l’un de ces produits doit s’assurer au préalable auprès de l’ensemble des autres distributeurs qu’ils n’ont pas approché au total plus de 150 personnes.
« Bien entendu, il est de la responsabilité des CIF de veiller au respect des conditions de commercialisation, faute de quoi ils seraient en infraction avec la réglementation. Pour Benoist Lombard, ce rappel de bon sens de l’AMF trouve un écho particulier en France à l’heure où des alternatives à des produits d’épargne et d’investissement plus traditionnels sont élaborées par des promoteurs souvent étrangers à destination des distributeurs français, au premier rang desquels figurent les CIF. A leur attention, il convient d’affirmer une nouvelle fois que le socle d’un conseil personnalisé à haute valeur ajoutée ne saurait reposer ailleurs que sur un écosystème, à savoir des acteurs et des véhicules financiers, pleinement régulé ».
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Lire le droit de réponse Thomas Lloyd (mis en ligne le 20 novembre 2018) ici
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Droit de réponse de la CNCGP
La défense des conseillers en investissements financiers et des épargnants français qui sont leurs clients, nécessite une information exacte, claire et non trompeuse. Raison pour laquelle, la CNCGP en tant qu’association de CIF a transmis la correspondance de l’Autorité des marchés financiers.